结合动力：系统取汇川共用焦点手艺或同源能否

　　其母公司汇川手艺自2010年9月登岸创业板以来，已成为工业从动化范畴的龙头企业。然而，结合动力的“A拆A”分拆上市打算反面临严酷的监管。2024年4月12日，新“国九条”明白提出“严把刊行上市准入关”及“从严监管分拆上市”，天合光能688599。SH等）终止A拆A打算。结合动力的IPO申请正在这一布景下，需系统共用、人员堆叠及手艺合作等合规风险。

　　结合动力的10+名董监高中，多人曾正在或现任汇川手艺担任环节职务。例如，董事长李俊田曾任汇川手艺副总裁，董事杨春禄现任汇川手艺副总裁，财政总监王小龙曾任姑苏汇川成本核算部副司理。此外，2021年新能源汽车营业沉组期间，汇川手艺将汽车电子事业部员工划转至结合动力，过渡期内人员费用由汇川手艺承担。这一放置表白，结合动力高管团队正在履历取经济好处上高度依赖汇川手艺，可能导致决策受控股股东影响。例如，若高管正在汇川手艺保留职务或好处，其正在结合动力决策中可能优先考虑控股股东的计谋方针，违反《公司法》第147条关于“权利”的要求。

　　2024岁尾，姑苏汇川结合动力系统股份无限公司（以下简称“结合动力”），做为汇川手艺（300124。SZ）的控股子公司。结合动力拟募集资金约48。57亿元，用于新能源汽车焦点零部件出产扶植、研发核心扶植及平台类研发、数字化系统扶植及弥补营运资金。

　　结合动力具有“研发平台”，但其焦点手艺均基于汇川手艺原有系统。研发团队中，环节人员如电源研发总工程师刘玉伟（曾任汇川手艺研发司理）、系统设想部司理刘畅（曾任汇川手艺汽车电子事业部研发副司理）等，均有汇川手艺布景。结合动力或未量化研发投入的性，也未披露专利手艺的开辟过程能否完全于汇川手艺。例如，若专利手艺源于汇川手艺的根本研发，结合动力可能存正在手艺授权或依赖的联系关系买卖，需按照《企业会计原则第36号——联系关系方披露》第10条进行细致披露。当前披露虽提及人员划转，可能激发手艺抄袭或好处输送的质疑。

　　汇川手艺取结合动力正在高管及研发人员上的高度堆叠，出营业性不脚及潜正在的好处冲突风险，或挑和《初次公开辟行股票并上市办理法子》第13条的要求。以下从高管履历、研发团队来历及决策性三个方面深切论证。

　　结合动力电驱系统取汇川手艺的通用工业从动化电机、轨道交通牵引电机正在底层道理上均基于洛伦兹力取法拉第电磁定律，节制手艺采用矢量节制（FOC）等通用算法。结合动力强调其产物正在功率密度（4-6kW/kg vs。 0。2-2kW/kg）、转速（最高30，000rpm vs。 10，000rpm）及散热方案（油冷喷淋 vs。 天然风冷）等方面优于汇川手艺产物。然而，这些差别次要表现为参数优化，而非底层手艺的底子冲破。例如，结合动力采用AUTOSAR架构取弱磁节制算法，而汇川手艺通用电机采用轻量级架构取PWM节制。虽然算法复杂度分歧，但焦点节制逻辑（FOC）分歧，手艺径的沉合可能导致汇川手艺正在其他范畴复制结合动力的手艺劣势。详情请浏览一反 84 页。

　　现有办法无法汇川手艺不具备潜正在的数据拜候能力，特别正在系统或更新过程中，可能呈现数据泄露或风险。此外，结合动力未披露第三方开辟商的审计演讲或系统隔离的验证数据，减弱了隔离办法的可托度。

　　结合动力ERP系统由汇川手艺授权，系统所有权取节制权归属汇川手艺。结合动力通过“组织隔离+账号隔离”实现权限办理，并委托广州赛意消息科技股份无限公司（300687。SZ）及上海汉德消息手艺股份无限公司（300170。SZ）进行定制化二次开辟，以适配营业需求。然而，系统底层架构仍由汇川手艺掌控，结合动力无法完全解除控股股东通事后台权限干涉数据的可能性。例如，若汇川手艺通过系统办理员权限拜候或点窜结合动力数据，可能导致财政报表的实正在性受损，违反《企业会计原则第36号——联系关系方披露》第8条关于“本色”的要求。

　　结合动力电驱系统曾被汇川手艺用于工程机械范畴，表白其手艺具有跨范畴通用性。姑苏汇川向结合动力采购电驱系统后，集成液压节制等模块，构成工程机械电动化方案，合用的尺度为GB/T8498-2017《土方机械根基类型识别、术语和定义》，而结合动力产物合用GB/T18488-2024《电动汽车用驱动电机系统》（风险演讲第3节）。虽然结合动力辩称两类产物正在客户群体（整车厂 vs。 工程机械企业）、功能（动力输出 vs。 功课节制）及认证（IATF16949 vs。 EN1175）上存正在差别，但手艺通用性的存正在可能导致汇川手艺正在工程机械或其他范畴取结合动力构成现实上的合作。

　　高管取研发人员的高度堆叠，可能导致结合动力正在计谋决策、手艺开辟及资本分派上受汇川手艺限制。按照《初次公开辟行股票并上市办理法子》第13条，结合动力需证明其营业及人员于控股股东。当前放置可能导致以下风险：一是高管因双沉身份激发好处冲突，例如正在资本分派中优先支撑汇川手艺；二是研发人员的手艺径受汇川手艺影响，结合动力的立异能力。结合动力虽披露了人员划转的布景，但未供给性整改办法或好处冲突防备机制的细节，减弱了披露的可托度。

　　结合动力IPO由国泰海通证券股份无限公司保荐，保荐代表报酬忻健伟、朱哲磊，会计师事务所为信永中和会计师事务所（特殊通俗合股），签字会计师为谢晖、杜玉洁。募集资金用处明白，聚焦新能源汽车焦点零部件、研发能力提拔及数字化转型，反映了其正在新能源范畴的计谋结构。然而，新“国九条”对分拆上市的严酷监管，要求刊行人正在财政性、营业性及消息披露合规性上达到更高尺度。以下从系统共ERP、人员堆叠及手艺合作三个方面，分解结合动力的合规性。

　　结合动力声称通过组织隔离、账号隔离及流程隔离确保数据性。这些办法仅为概况隔离，未能处理系统所有权的底子问题。按照《初次公开辟行股票并上市办理法子》第12条，结合动力需证明其财政办理系统的完全性。

　　结合动力电驱系统取汇川手艺产物正在手艺线上的高度类似性，或出潜正在的同业合作风险，可能挑和《证券法》第12条关于“不得存正在沉律妨碍”的要求。以下从手艺差别、跨范畴使用及披露充实性三个方面深切论证。

　　结合动力取汇川手艺共用ERP系统，间接挑和《证券法》第78条关于消息披露性的要求，形成IPO合规性的焦点现患。以下从手艺节制、隔离办法及律例服从三个维度深切分解。